企業觀察報記者 朱琳
自曝IPO數據造假案底
二度闖關IPO的鱘龍科技前路或不明朗。
2014年10月11日，中國證監會披露了杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司(下稱鱘龍科技)招股說明書，本次發行不超過2035萬股，擬在創業板上市。這是鱘龍科技繼2012年被證監會否決后的再度闖關。
就在IPO的緊要關頭，鱘龍科技卻被媒體曝出“自揭家丑”——其股東公開稱，曾經為配合鱘龍科技上市，故意制造數據以應付證監會。不僅如此，其招股書中暴露出的無實際控制人、現金流為負、客戶集中度高等問題或許也將影響其此次上市進程。
股東自曝IPO數據造假案底
鱘龍科技招股書關于“公司的重大訴訟或仲裁事項”顯示，鱘龍科技和湖南省資興市良美鱘龍科技開發有限公司(下稱“資興良美”)有一起買賣合同糾紛，2012年6月21日，雙方簽署《收購協議書》，鱘龍科技擬收購資興良美養殖的低齡鱘魚，但收購時雙方因對質量條件存在分歧導致合同難以履行，最后法院判決支持了鱘龍科技的訴求，判決解除《收購協議書》，資興良美返還定金47萬元。
據《華夏時報》報道，在此次合同糾紛案中，其獲得的法院判決書顯示，資興良美當庭提交證據稱，2012年鱘龍科技IPO時曾幫助造假以應付證監會。
判決書記錄顯示，資興良美提交(2013)湘郴資證字第392號公證書欲證明，2012年1月9日《資興市良美鱘龍科技開發有限公司白廊基地盤點表》的數據是在千島湖公司(注：指鱘龍科技)再三要求下填寫的，其目的是為配合千島湖公司的上市工作，是千島湖公司為應付證監會所提供的數據。資興良美向浙江省高院申請再審時稱，“2012年1月9日的雙方盤點記錄系為配合千島湖公司上市應付證監會的檢查而作，并非真實數據。”至此，作為鱘龍科技股東之一的資興良美與鱘龍科技交惡，公開“自揭家丑”。
本報記者查閱招股書發現，資興良美是鱘龍科技的第九大股東，且與鱘龍科技有過重大關聯交易，雙方交易主要是鱘魚采購。其中2012年度雙方交易金額653.65萬元，占公司同類交易的18.31%，資興良美成為當年鱘龍科技第四大供應商。此次交惡對雙方來說都損失不小。
兩年前IPO數據造假的案底會對鱘龍科技此次上市產生怎樣的影響?上海新望聞達律師事務所律師宋一欣對企業觀察報記者表示，兩年前鱘龍科技IPO被否以后，證監會并沒有對股東和高管進行處罰，公司也沒有被禁止上市，所以即使鱘龍科技兩年前的IPO數據造假被證實，也不影響這一次的上市申請。
但他同時直言，對于IPO造假的公司，應以證監會的名義對其高管和股東做出相應處罰，實行三到五年甚至更長時間的禁入，“但這方面的規定有所欠缺。”至于造假案底是否會對此次上市進程有所影響，宋一欣認為現在還不好說，“不排除證監會有內控的可能。”
股權分散存在被收購風險
除了兩年前數據造假，更讓人費解的是，這家公司沒有控股股東和實際控制人。
招股書顯示，本次發行前，鱘龍科技前四大股東分別為威廉姆·豪斯頓、淳安千島湖紅蘋果投資有限公司、王斌和千島湖發展有限公司，合計持股比例為53.51%。本次發行完成后，公司股東的持股比例將進一步稀釋。
值得注意的是，持股比例最高的威廉姆·豪斯頓為美國公民，主要從事實業和股權投資業務，現持有鱘龍科技1453.04萬股股份，占本次發行前總股本的23.80%，招股書中將其描述為“公司的財務投資者，并未在公司任職”。王斌為鱘龍科技創始人，現任公司董事、總經理，持有公司588.36萬股，占本次發行前總股本的9.64%。
對于鱘龍科技沒有控股股東和實際控制人，招股書中解釋道，公司股權結構較為松散，不存在單獨持股比例高于30%的股東，單個股東均無法單獨對公司形成控股地位、無法控制股東大會和董事會，也無法決定公司高級管理人員的任免，各股東之間更不存在一致行動協議。
招股書中同時承認，相對分散的股權結構使得公司上市后仍有可能成為被收購對象。如果公司被收購，將會導致公司股權發生變化，給鱘龍科技的業務和經營管理帶來一定影響。
造成當前這種局面的主要原因是缺錢，王斌曾透露，公司成立4年才接到第一筆魚子醬的訂單，但養鱘魚、請工人都需要大筆的支出。由于資金匱乏，王斌手中的持股比例一直受到擠壓。而除大股東威廉姆·豪斯頓和創始人王斌兩位自然人外，鱘龍科技剩余股份發行前由14家法人股東分享。
股權構架師、七八點部落創始人何德文在接受企業觀察報記者采訪時表示，我國相關法律將實際控制人未發生變更作為上市條件之一，《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》要求創業板上市公司近兩年公司實際控制人未發生變更，但均未強制要求上市公司一定要有實際控制人，因此，上市公司無實際控制人在法律上沒有問題。但何德文同時表示，相對于有實際控制人的上市公司，無實際控制人的上市公司更容易成為收購對象，也要求公司要有良好的公司治理結構，以實現有效的決策。宋一欣認為，過于分散的股權結構容易造成股東內部的股權斗爭，董事會很有可能被股東聯合起來顛覆。而一旦公司上市后被收購，決策權無疑將發生變化。
資金短缺問題嚴峻
鱘龍科技在招股書中稱，加工魚子醬的鱘魚一般需要養殖7-15年方能成熟，需要大量的資金投入，但養殖過程卻不產生現金流入。近年來，公司持續擴充后備原料鱘魚梯隊，業務規模增長較快，消耗性生物資產沉淀了大量的資金，給公司帶來一定的資金壓力。若公司經營活動產生的現金流量持續較小或為負，公司將面臨經營風險。
目前來看，鱘龍科技的資金短缺問題依然嚴峻。招股書顯示，2011年度至2013年度和2014年1至6月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為896.16萬元、-2177.30萬元、1033.65萬元和-3353.90萬元。2012年和今年上半年公司現金流量凈額為負，而2011年和2013年的現金流均僅相當于同期凈利潤的24%。
為了維持經營活動所需現金，鱘龍科技只能靠舉債度日。其資產負債率從2011年的42.35%上升至今年上半年的47.29%。本次IPO募資29227.18萬元，其中5000萬元是用來償還銀行貸款的。
同時，魚子醬銷售價格的不斷下降也讓鱘龍科技雪上加霜。招股書顯示，2011年至2013年度，鱘龍科技魚子醬產品平均售價分別為5226.32元/千克、4412.47元/千克和3913.91元/千克，以每年近千元的跌幅下跌。究其價格下降的原因，除了國際市場人工養殖魚子醬的供應量持續增加及行業競爭加劇外，宏觀經濟形勢也是影響魚子醬價格水平的重要因素。
雖然目前世界經濟形勢有所回暖，但增長基礎不穩固，“若未來歐美和亞洲等魚子醬消費的主要市場經濟增長再次放緩，公司魚子醬產品的銷售價格可能進一步下降”。
特定的消費市場還造成了鱘龍科技客戶相對集中的風險。招股書顯示，2011年-2013年度和2014年1-6月，鱘龍科技對前五名客戶的銷售收入分別為6302.08萬元、4740.55萬元、6083.85萬元和1390.06萬元，分別占當期營業收入的61.07%、51.13%、48.87%和33.80%。
食品行業專家馮啟告訴本報記者，鱘龍科技單一的長周期的產品線下，現金流匱乏是必然的。但罐頭食品和海鮮類產品在食品行業的利潤很高，鱘魚的養殖周期或許不是鱘龍科技面臨的最大風險，而從養殖到生產環節一旦出現質量危機，如激素問題，企業就會遭遇滅頂之災。
