上海2020年2月19日 /美通社/ -- 近日，知名法律媒體《商法》（China Business Law Journal）公布了“2019年度杰出交易”獲獎榜單，大成律師承辦的“興業太陽能集團債務重組項目”、“華電香港投資印度尼西亞玻雅火電項目”、“成都紫光集成電路產業基金設立項目”以及“白銀有色集團股份有限公司收購中非黃金投資控股項目”四項交易榮登榜單。此次，《商法》“2019年度杰出交易”獲獎榜單是根據各項目的重要性、復雜性、創新性，同時兼顧交易規模等多方面因素進行綜合考量評定得出的最終結果。
其中，“白銀有色集團股份有限公司收購中非黃金投資控股項目”是由大成上海負責承辦。承辦團隊由高級合伙人王漢齊律師、合伙人陳英律師、顧問尉柳明及其團隊成員組成，共同為該項目提供全程法律服務。
近年來，在我國強調堅持實施“走出去”戰略，積極開拓國際市場，以及攜手共建“一帶一路”政策的大時代背景下，白銀有色作為我國礦產資源、有色金屬行業的代表之一，發行股份及支付現金收購境外礦業、黃金資產，可以說為整個行業樹立了一個標桿，也為后來之人開拓了“走出去”的方向，鋪實了“走出去”的道路。而本項目承辦團隊作為此次項目的一份子，提供了勤勉盡責、優質高效的專業法律服務，在法律層面為白銀有色收購境外目標公司保駕護航。同時，承辦團隊在項目的進行過程中又不失客觀獨立性，對于眾多境內、境外法律問題都進行了深入地調查與研究，從而贏得了白銀有色及其他中介機構的高度認可。
一、項目背景
在本項目中，白銀有色通過發行股份及募集配套資金方式作為對價，以約人民幣22億元收購境外目標公司100%的股權，其中以白銀有色股份作為對價的一部分，該部分股份作價約為人民幣15億元。境外目標公司及其下屬子公司主營業務包括南非的黃金開采及勘探開發等，屬于白銀有色主營業務范圍，在生產規模、市場渠道等方面存在較強的協同性，有利于白銀有色構建具備廣闊前景的業務組合。
二、項目結果
在本項目團隊與白銀有色及其他中介機構的配合努力下，2018年6月21日，證監會就本項目發行股份及募集配套資金進行了核準。2019年3月，本次交易的標的資產完成交割，白銀有色持有境外目標公司100%的股權。2019年6月，白銀有色完成非公開發行，新增注冊資本人民幣192,439,020元，完成募集金額710,099,983,80元。
三、項目亮點
（1）與境外多國律師的協作
白銀有色收購的境外目標公司的資產主要位于南非、澳大利亞、開曼、塞浦路斯及莫桑比克等多個國家。另外，白銀有色收購的境外目標公司的資產主要為礦產。因此，在進行資產收購的過程中，需要由當地的律師對境外目標公司及其資產的合規性出具相應的法律意見書。
作為白銀有色的中國法律顧問，項目律師親自前往南非進行盡職調查，與境外律師合作，就境外目標公司及其資產的合規性問題進行協調及溝通，再依據境外律師的法律意見，出具該項目的中國法律意見書。
（2）盡職調查的廣度與深度
本項目的盡職調查貫穿于整個項目的行進過程。如上所述，由于項目涉及多個國家，所以對于境外目標公司在各個國家的資產都要進行充分盡調。另外，鑒于境外目標公司的資產主要為礦產，因此礦產權證的有效性、期限、范圍都是本項目盡調的重點。本項目在經證監會聆訊時，也涉及具體的南非的法律規定及相關礦產證照等具體的南非法律規定，對中國法律顧問有著較高的語言要求。
（3）境內審批備案程序及發行價格的調整
白銀有色在收購境外目標公司及其資產的過程中，涉及到發改委、商委、證監會的審批、核準、備案程序。其中涉及到發改委、商委還需判斷具體適用核準或是備案程序，由哪一層級的主管部門管轄。由于目前境內采取的并聯審批的方式，因此白銀有色需要在各中介機構的指導、協作下三軌并行。另外，本項目進行中還觸發了發行價格調整方案，需要本項目團隊就此出具相應的法律意見。
往年《商法》最佳交易項目獲獎情況：
大成三項交易入選《商法》2018年度最佳交易榜單：
大成兩項交易入選《商法》2017年度最佳交易榜單：
